改革开放后的第一代创业者现在很多都已经六七十岁，甚至部分企业家英年早逝，那么自然人股东去世，继承股权的情况将越来越常见。公司章程未对股权继承作出规定，当继承事实发生后，其他股东可能会不同意继承人成为股东，进而引发诉争。

本案中，大股东去世后，大股东的兄弟为了不让股权落入他人之手，在大股东病危之时，通过股东会决议形式转让了大股东的股权。由于公司章程未约定股权继承问题，该大股东的遗孀转而通过搜集证据，起诉确认股东会决议无效。大股东的遗孀一手“围魏救赵”之妙计，通过“围剿”股东会决议效力，“拯救”了自己和孩子的股权继承利益。

裁判要旨

在公司章程无特殊规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

自然人股东的合法继承人是与公司决议有直接利害关系的民事主体，有权提起公司决议不成立之诉。

基本案情

2014年1月14日，时代广场公司成立，设立时股东为李贵斌、李贵杰、李烨东，持股比例依次为60％、20％、20％。李贵斌任法定代表人、执行董事和经理。该公司章程载明：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

2017年2月3日，时代广场公司办理了工商变更登记，将执行董事及法定代表人由李贵斌变更为李贵杰，股东由李贵斌、李贵杰、李烨东变更为李贵杰（持股比例80％）、李烨东（持股比例20％），并将新的章程提交备案。时代广场公司工商登记备案材料中包含出资转让协议书及落款时间为2017年2月3日的两份股东会决议。

2017年2月3日，两份股东会决议记载：同意股东李贵斌将其出资1200万元转让给李贵杰。同意免去李贵斌执行董事职务。同意修改公司章程。落款处有李贵杰、李烨东签字，并盖有李贵斌手签章。

依原告申请，法院委托鉴定机构对2017年2月3日和4日李贵斌是否具有民事行为能力进行鉴定。被鉴定人李贵斌2017年2月3日、4日患有器质性精神障碍，受所患疾病的影响，认识及意思表达能力不完整，应评定为限制民事行为能力。

审理意见

本案中，双方争议焦点为：

徐君、李某1、李某2是否具有起诉本案的主体资格；

2017年2月3日的两份时代广场公司股东会决议是否成立，包括：股东会是否实际召开、决议是否为李贵斌的真实意思表示。

判断本案中股东会决议是否成立需要考虑以下三个问题：

第一，时代广场公司及李贵杰、李烨东陈述的股东会召集程序不符合时代广场公司章程的规定。其就上述会议的召集、召开未提交证据，无法证明实际召开过该股东会。

第二，2017年2月3日三人股东会决议是否符合不召开股东会而直接作出有效决定的情形。现无证据证明该决议上李贵斌手签章为其本人所加盖，时代广场公司提交的录像中李贵斌无书写能力，无法与人正常交谈，也无李贵斌自己盖章的内容，不符合全体股东以书面形式一致同意作出决议的要求。

第三、案涉股东会决议是否具备意思合意要件。

《精神疾病司法鉴定意见书》认定，李贵斌为限制民事行为能力，其行为应当经法定代理人徐君同意或追认后生效，徐君拒绝追认，李贵斌的上述行为归于无效。则2017年2月3日三人股东会会议表决结果未达到《公司法》及时代广场公司章程规定的通过比例，意思合意未形成，决议为不成立。

综上，时代广场公司2017年2月3日股东会未实际召开，所涉决议并非全体股东一致同意形成、表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例，应属不成立。

二审法院判决驳回上诉，维持原判。

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