案情简介

2016年4月，甲公司（出租人）与乙公司（承租人）签订《租赁合同》，约定甲公司将某商铺出租给乙公司，乙公司每年缴纳房租及一定数额的管理费，租赁期限至2019年5月。租期届满后，乙公司搬离房屋，但拖欠了部分管理费。

2020年5月，甲公司注销。经查，2014年，丙公司和某资产公司共同出资设立甲公司，并约定由甲公司对案涉商铺在内的商业楼进行统一招商运营管理。中间甲公司股东多次变更及更名。2018年6月11日，丙公司成为甲公司的唯一股东。2019年，甲公司与丙公司、某资产公司就案涉商铺管理权签订协议书，约定商业楼的运营管理权自2019年6月某日起，由甲公司、丙公司转让给某资产公司。分割日前权利义务责任由甲公司、丙公司负责。

2021年3月，丙公司与丁公司签订《资产无偿划转协议》，丙公司通过资产打包的形式，将名下部分资产和债务组成的资产包无偿划转至丁公司，其中包括乙公司拖欠甲公司的商铺管理费。后丁公司以乙公司为被告向历城法院提起诉讼。在案件送达阶段乙公司注销，丁公司遂变更被告为乙公司的三名股东，要求三股东对欠付的管理费承担责任。

法院审理

法院审理后认为，甲公司注销后，甲公司债权债务依法由其唯一股东丙公司继受。丁公司提交的《资产无偿划转协议》等证据，能够证明丁公司依法继受本案债权，其作为原告提起本案诉讼主体适格。乙公司在工商登记机关办理了简易注销。三被告系乙公司的股东，共同向工商行政管理机关出具承诺书申请注销乙公司。根据公司法规定，公司解散应进行清算并通知债权人。三被告未提交乙公司清算及通知债权人的证据，应认定其作为股东未履行清算义务，应对本案债务承担清偿责任。在审查原被告双方证据后，法院对欠付管理费数额进行了认定，最终判决乙公司的三名股东向丁公司支付管理费及资金占用期间的合理利息。目前该案已生效。  

以案说法

根据公司法及相关司法解释的规定，公司解散应成立清算组进行清算；有限责任公司的清算组由股东组成；清算组应将公司解散清算事宜书面通知债权人，并在报纸上进行公告，债权人申报债权，后按照法定程序清算公司债务。清算组未按规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持；若公司未经清算即办理注销登记的，债权人主张有限责任公司的股东对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，三被告并未提交证据证明清算过程中其作为公司股东已按规定履行通知和公告义务，丁公司起诉三被告，要求对乙公司注销前的债务承担责任于法有据。

该案审理期间，虽订立租赁合同的双方公司均已不存在，但历城法院根据双方证据及法律规定，对双方权利、义务的继受主体依法进行了认定，判决由已注销公司的股东对其公司债务承担责任，既切实保障了原告企业的合法权益，又具有一定的规范警醒作用，引导规范公司股东依法依规诚信经营，有利打击了企图利用注销公司方式逃避公司债务的情形，充分发挥了司法审判助力营造诚信经营市场环境的作用。