基本案情

原告某贸易公司向人民法院诉称：2021年1月，某化工公司与原告签订了《锅炉用煤采购合同》，约定某化工公司向原告采购锅炉用煤，原告根据某化工公司确定的时间将货物运送至约定地点。原告已按照合同约定全面履行了合同义务，货款共计345 136元，根据合同约定，某化工公司应在收到货物后10日内支付货款，但截至目前，某化工公司仅支付20万元，剩余145136元一直未支付。原告多次与某化工公司沟通未果，其行为已构成严重违约。某化工合伙企业、张某作为某化工公司的股东，根据公司章程规定，应在2022年3月31日前缴纳出资，现认缴期限早已届满，某化工合伙企业、张某未全面履行出资义务，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款之规定，应当在未出资本息范围内对某化工公司的债务承担补充赔偿责任。为维护原告合法权益，特提起诉讼。

请求：1.依法判令某化工公司向原告支付货款145136元；2. 依法判令某化工公司向原告支付自2021年2月9日至2022年6月10日的逾期付款违约金10756.39元，以及自2022年6月11日至实际付清欠款之日止的违约金（以145136元为基数，按2021年2月中国人民银行同业拆借中心公布的一年期市场报价利率3.85%上浮40%即5.39%计算）；3. 判令某化工合伙企业、张某对某化工公司的上述债务承担补充赔偿责任；4.本案的诉讼费用由三被告承担。

被告某化工公司辩称：原告应提供证据证明买卖事实及欠付数额的情况，此外，原告主张的逾期违约金起算时间错误。被告某化工合伙企业、张某共同辩称：同某化工公司的陈述答辩，此外，两被告作为某化工公司的股东，认缴出资期限至2027年3月31日，认缴期限尚未届满，依法享有期限利益，应驳回原告对两被告的诉求。

裁判结果

法院一审判决：一、被告某化工公司于本判决生效后十日内支付原告某贸易公司货款145136元；二、被告某化工公司支付原告某贸易公司经济损失（以145136元为基数，自2021年2月9日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮40%计算至实际给付之日止），与第一项同时付清；三、被告某化工合伙企业、被告张某在未出资本息范围内对上述第一、二项债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。宣判后，原、被告均未提起上诉，一审判决已经发生法律效力。

以案说法

本案属于公司债务产生后，通过股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限。理论基础是债权人的撤销权，即对于公司股东会延长股东出资的行为，实质就是公司放弃即将到期的对股东的债权，损害公司债权人利益，公司债权人有权请求撤销。在公司债务产生后，公司股东会决议延长股东出资期限的，对该延长的出资期限，债权人可以申请撤销，请求股东按原来约定的出资期限履行出资义务。

这里的公司债务，既包括主动债务，如对外签订买卖合同、借款等民事活动产生的债务，也包括被动债务，如因产品责任产生的债务，因环境侵权产生的债务，还包括或然债务，如公司为他人提供担保产生的可能承担担保责任的债务。股东有权通过股东（大）会对公司重要事项作出变更，但其变更事项应限于公司为适应正常经营作出的善意变更，不包括股东滥用权利通过股东（大）会决议作出任何有损于债权人利益的恶意变更。比如《全国法院民商事审判工作会议纪要》中第11条“过度支配与控制”就对股东过度支配公司使得公司丧失独立性的情形做出了规定，该种情形下应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。

关于股东是否恶意，一般从以下几个方面认定：如股东是否明知公司对外承担债务；公司股东修改章程并经有关市场监管部门核准的时间是否在公司债务形成之后；公司股东是否故意隐瞒变更公司章程的事实等。

本案从决议时间、所涉金额等因素来看，某化工公司决议延长出资的时间为原告某贸易公司起诉后，其延期出资的额度为全部认缴资本，其主观恶意明显，由法院在审理中直接判令股东承担补充赔偿责任，更能保护债权人合法利益、维护市场正常经济秩序。因此，本案被告二、被告三作为被告一公司股东应当根据纪要规定对公司债务不能清偿部分在认缴出资范围内承担补充赔偿责任。