案情简介

2013年5月21日，张某与某公司签订《购销合同》，合同约定某公司向张某购买变压器等43万元货物。张某按约交付货物并调试完毕，某公司仅支付了10万元，剩余尾款33万元至今未付。某公司经股东会决议解散后，由公司股东王某和徐某组成清算组，向某市场监督管理局提交了清算报告，在《都市时报》刊登了注销公告。2016年3月16日，某市场监督管理局准予某公司注销登记。张某诉至法院，请求王某和徐某支付货物尾款33万元及利息。

王某和徐某辩称，清算组已依法刊登注销公告，公司注销程序合法，某市场监督管理局已准予注销登记。某公司注销后，公司和股东都不应再承担责任。

法院审理

法院经审理认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”某公司《清算报告》载明的公司“负债总额为0”的内容与事实不符，且王某和徐某作为公司股东对欠付货款知道且应当知道。同时，某公司清算组在清算过程中，未按法律规定通知已知债权人张某，导致其未能在清算过程中得到清偿，王某和徐某作为公司股东及清算组成员，应承担相应的赔偿责任。法院遂支持了张某的诉讼请求。

以案说法

中小企业经营不善导致对外负债，股东通过不通知债权人，提供虚假清算报告等方式，企图悄无声息地“合法”注销公司。这种操作能否达到逃避法律责任的目的呢？

根据公司法第一百八十条和第一百八十三条的规定，股东会可以决议解散公司，解散公司应成立清算组，有限公司的清算组由股东组成。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，报送公司登记机关后可申请注销公司。可见，公司股东意图注销公司，从程序和形式上是没有任何障碍的。

根据公司法第一百八十五条规定，清算组应当自成立之日起十日内，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并于六十日内在报纸上公告，以使债权人能够向清算组申报债权。作为清算组成员的股东为逃避责任，一般不会书面通知债权人，而是选择直接公告。债权人实际上很难知晓公告事宜，未能申报债权公司即被注销。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条规定，由于未通知导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司清算结束后，清算组制作清算报告并报送市场监督管理部门，清算报告应如实记载债权债务情况。如股东欲逃避债务，清算报告中的负债一般均虚假表述为零。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

综上，采用虚假或非法手段取得公司注销，并不能使股东逃避债务。根据法律规定，投资实缴到位的股东对公司债务不承担法律责任，因此，股东不必“自作聪明”，反而招致法律责任。