公司被“注销”了，债权人该找谁讨债？

公司的法人性和股东的有限责任制度是一把双刃剑，它在鼓励投资者大胆投资、创造更多社会财富的同时，也为不诚信的投资者利用公司制度损害他人合法权利、谋求不当私利提供了条件，就比如，注销不清算或以虚假清算报告注销公司，在公司注销中屡见不鲜，作为投资者的股东，认为公司注销完了，就万事大吉了，无论什么样的债务都追不到自己头上了，真的是这样吗？如果公司尚有债务未清偿，此时债权人又该如何主张自己的权益？

一、股东、董事、实际控制人、清算组承担债务清偿责任和赔偿责任

根据《公司法》的规定，公司存在下列情形的，债权人可向股东、董事、实际控制人、清算组主张承担清偿责任和赔偿责任。不同事项中有限责任公司和股份公司承担责任主体、责任类型不同。

二、公司违法注销的法律风险提示：

由此可见，如果公司不清算就注销或者以虚假的清算报告注销，即便公司被注销掉了，股东也可能面临较大的法律风险，因此，这里特别提示公司的股东：

1、依法清算是公司注销的必经程序

通常情况下，企业终止经营活动退出市场，需要经历决议解散、清算分配和注销登记三个主要过程。以公司为例，按照《公司法》规定，公司在退出市场正式终止前，须依法宣告解散、成立清算组进行清算。

公司法司法解释二相关条文明确规定依法进行清算系公司注销的前置程序，公司只有在依法进行清算，清理公司财产、清缴税款、清理债权债务，支付职工工资、社会保险费用等进行完毕后，才可进行注销登记。

随着商事登记制度的改革，公司注销日益简化，但是，作为公司的股东应当切记：依法清算，是公司注销的前置程序，否则可能就会对企业所负的债务承担清偿责任。

2、注销不清算或虚假清算，股东应对债务承担连带清偿责任

虽然，依法清算是公司注销的前置程序，但是，仍然有很多公司在注销过程中，根本不清算，或者以虚假的清算报告来注销公司，其违法清算行为的直接后果，就是导致公司债权人因债务清偿主体消灭而无法主张债权，其实质是滥用有限责任公司股东的有限责任，损害了债权人合法利益。

故此，如果公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条第二款）

3、执行程序中，注销不清算，法院可追加股东作为被执行人

若公司已经作为民事案件的被执行人，此时股东仍然偷偷“注销”公司，妄图逃避执行，那么执行的申请人可以依据最高人民法院关于《民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条“未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司的债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持”的规定，直接向法院申请变更、追加被注销的公司的股东作为被执行人，从而全体股东需要对公司正在执行的债务承担连带清偿责任。

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