债务人与保证人实质合并破产，债权债务何去何从？

自我国《企业破产法》2007年实施以来，关联企业破产现象频繁发生，实质合并破产也成为人民法院破产司法实践中的重点与难点问题。

案情简介

某商业银行与A公司签订《借款合同》，约定该银行向A公司出借贷款169万元，借款期限为2018年1月1日至2020年1月1日止。同时B公司作为保证人与该银行签订《保证合同》，承诺为A公司的借款承担连带保证责任。借款到期后，A公司未能按期偿还借款，B公司亦未履行连带还款责任。2020年2月，槐荫区人民法院依法受理了B公司的破产清算一案。主债务人A公司与B公司系关联企业，2020年3月，法院裁定A公司与B公司实质合并破产清算。该银行已向管理人申报了对于A公司的金融债权，现诉至法院要求B公司承担保证责任。

裁判结果

《全国法院破产审判工作会议纪要》法〔2018〕53号第36条规定，人民法院裁定采用实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。本案中，A公司与B公司实质合并破产，两公司财产合并为统一的破产财产，两公司的债权按照法定顺序公平受偿。由于B公司系对A公司对银行的债务承担连带还款责任，系同一笔债务，根据债权人不能双重受偿原则，再行区分A公司与B公司的还款责任已无法律基础，该银行在已经申报完债权的情况下，对B公司的起诉已经无法律依据，故法院予以驳回。

以案说法

近年来实质合并破产的企业数量越来越多，原企业实质合并破产，对企业债权人来说，原企业会丧失法人人格的独立性、财产的独立性，一旦企业实质合并破产，债权人对企业法人人格的独立性的期待会同时破灭，在商事活动中，应当对交易主体保持高度警惕。

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